1941年12月8日，日军发动太平洋战争后，中国立即与美、英等国结成军事同盟，并提议与英国共同防守缅甸，抗击日军侵略。但英国态度傲慢，认为要中国军队参与保卫缅甸，有失大英帝国体面，且容易引发缅甸民族解放情绪，不利于英国殖民统治，因而对中国军队入缅作战迟迟不答应。直到1942年 2月，日军由泰国侵入缅甸南部，威胁仰光时，英方才吁请中国军队入缅，但已失去有利时机。
中国战区总司令蒋介石下令早已部署在滇缅边境的第 5、第 6、第 66军编组为中国远征军，紧急输送前进。缅甸北部多高山密林，道路不好，大部队行动困难。正当中国军队日夜兼程向预订地点开进时，英国军队不经抵抗，也不通知中国方面，便于 3月8日放弃仰光，向北撤退，使中国远征军不得不改变部署。经与英军总司令亚力山大商定，由中国军队在东，沿仰(光)曼(德勒)铁路设防，以东吁为重点；英缅军队在西，沿伊洛瓦底一江一设防，以卑谬为重点，互相策应。3月 8日，中国第 5军第 200师抵东吁接收英缅军防务，主力在仰曼铁路两测作纵深配备，第 6军在第 5军东侧莫契、垒固等处设置阵地，第66军在曼德勒为总预备队。
日军攻缅部队为第 15军所属 4个师一团一。3月 18日，日军第 55师一团一开始进攻东吁，以 20多架飞机轰炸，以坦克为掩护，连攻 8天，仍毫无进展，日军也承认这是他们在太平洋战场上从未遇到过的最坚强的抵抗。27日，日军第 56、第 l8师一团一也投入围攻，并施放糜烂性毒气弹，仍未能突破守军阵地。直到月底，第 200师在被围的情况下才奉命突围。在第 5军东侧作战的第 6军，也顽强抗击敌人，使敌进展缓慢，到 4月 20日，日军才进抵垒固。而西线的英军却不战而退，其第 l师和一个装甲旅在仁安羌被日军第 33师一团一包围，向远征军求救。远征军以第 66军新编第38师驰援，击溃日军，救出已被围 3天的英军 7000人，英军竖起拇指，高呼中国万岁。在曼德勒的英军也于 4月 26日向印度撤退，使原定的曼德勒会战计划无法实施。远征军全力抗击日军，掩护英军撤退。4月29日，日军攻占远征军补给基地腊戍，5月 1日占领曼德勒，远征军奉令后撤。8日，日军占领密支那，切断远征军回国道路，于是，远征军分为两半，新编第38、第 22师等部转道退往印度，其余转回国内。撤退途中，正值缅甸雨季，大雨不止，洪水暴发，山高路险，粮尽药绝，伤病日增，艰苦至极。5月l8日，第 200师在穿越日军封锁线时，师长戴安澜指挥部队作战，不幸负重伤，因无药救治，伤口恶化，26日牺牲于转战途中，官兵们扶棺而行，情绪极其悲壮，6月 17日回到云南边境城市腾冲。
整个远征军出师时10万人，最后撤到印度和云南的只有4万人。日军尾追至云南边境，中国第 ll集一团一军沿怒一江一设防，阻止敌人于怒一江一以西，形成对峙，转入长达两年的滇西防御作战，保卫了中国西南大后方的安全。中国远征军在缅甸的英勇作战，受到盟军高度赞扬，美、英两国政一府分别向第 200师师长戴安澜和新编第 38师师长孙立人颁发了勋章。
